什么是可交換債？可交換債是基于可轉換債券之上的一種創新產品。債券持有者有權按照預先約定的條件用這種債券交換與債券發行者不同公司的股票，一般為其子公司、母公司，或者同屬于一個集團之下的其他兄弟公司。在股權分置改革后，若采取由國有控股母公司發行可交換債的辦法，債券到期時可以轉換成其上市子公司的限售股。這樣，在不增加其上市子公司總股本情況下，降低了母公司對子公司的持股比例，使得上市公司的限售股更能夠有控制、有節奏、相對均勻地進入流通市場。
　　業內人士稱，如果將換股價格定在一個相對較高的溢價上，那么在股市低迷時，股票市價低于轉換價格，可交換債不會轉換為股票，限售股上市對市場的沖擊不存在。在股市高漲時，股票供不應求，股票市價高于轉換價格，可交換轉換為股票，限售股上市對市場的沖擊較弱，市場能夠承受。
　　由于可交換債依靠的是市場永恒的逐利原理，利用可交換債解決限售股上市問題，實際上是借用市場的力量來選擇上市的時機，而不是靠主觀的判斷來確定上市時機。對于股票市場來說，可交換債相當于一個自動穩定器，使市場供求趨于均衡，從而最大限度地減小國有股、法人股上市給市場帶來的沖擊和恐慌。
　　中國證監會19日正式發布《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》，符合條件的上市公司股東即日起可以用無限售條件的股票質押進行融資，以緩解“大小非”股東資金困境，減少其拋售股票的動力。
　　證監會新聞發言人表示，在征求意見期間，有多家上市公司股東與證監會就可交換債問題進行溝通，大都是在主板上市的大型公司，預計正式推出后需求旺盛。
　　最終發布的規定對征求意見稿進行了多處修改。首先，規定將用于交換的股票脫離限售期的時限由“約定的換股期間”提前到“提出發行申請時”;其次，將換股價格下限由募集說明書公告日前30個交易日均價的90%，提高為募集說明書公告日前20個交易日和前一個交易日均價的高者;第三，為避免用于交換的股票存在法律瑕疵，影響債券持有人換股，要求用于交換的股票不存在任何依法不得轉讓或設定擔保的情形。
　　證監會新聞發言人表示，修改后的規定強化了對換股風險的防范，增強了對債券持有人利益的保?，進一步強化了制度的規范性。
　　這位發言人指出，規定明確發債主體限于上市公司股東，且應當是符合公司法、證券法和公司債券發行試點辦法的有限責任公司或者股份公司，公司最近一期末的凈資產額不少于人民幣3億元。發債主體限于有一定規模和資質的公司，以防范部分不規范的小型公司發債的風險。
　　為在一定程度上保持用于交換的股票作為擔保物的信用，規定還對用于交換的上市公司股票的資質提出了要求，包括該上市公司最近一期末的凈資產不低于15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。
　　同時，規定要求，發行公司債券的金額應當不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%。
　　規定明確了用于交換的股票的安全保證措施，防范債券的違約風險。比如，配資門戶網預備用于交換的股票及其孳息(包括資本公積轉增股本、送股、分紅、派息等)，是可交換公司債的擔保物，用于對債券持有人交換股份和本期債券本息償付提供擔保。當債券持有人按照約定條件交換股份時，從作為擔保物的股票中提取相應數額用于支付;當債券持有人未選擇換股且上市公司股東到期未能清償債務時，作為擔保物的股票及其孳息處分所得的價款優先用于清償對債券持有人的負債。
　　這位發言人表示，可交換債為上市公司股東進行市值管理和債務融資提供了一種可選擇的渠道，一方面為投資者提供了新的固定收益類投資產品，有利于促進股票市場和債券市場的協調發展，另一方面也為投資者判斷股票價值提供了更多信息，有利于市場發現價格。

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